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Troisième serie de propositions visant à harmoniser le droit fédéral avec le droit civil de la province de Québec et modifiant certaines lois pour que chaque version linguistique tienne compte du droit civil et de la common law.

2001, ch. 14, par. 18(2)

(2) L’alinéa 31(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) en qualité de représentant personnel, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;

Notes explicatives

(2) Texte du passage visé du paragraphe 31(3) :

(3) La société peut permettre à ses filiales dotées de la personnalité morale d’acquérir ses actions :

a) en qualité de mandataire, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;


15. Le paragraphe 32(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Transfert non entaché de nullité ni annulable

(6) Le transfert d’actions d’une société effectué en contravention avec le paragraphe (2) n’est pas entaché de nullité ni annulable pour ce seul motif.

Notes explicatives

Article 15 : Texte du paragraphe 32(6) :

(6) Le transfert d’actions d’une société effectué en contravention avec le paragraphe (2) n’est pas entaché de nullité pour ce seul motif.


2001, ch. 14, art. 19

16. L’alinéa 33(1)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

a) d’une part, les détenir en qualité de représentant personnel;

Notes explicatives

Article 16 : Texte du passage visé du paragraphe 33(1) :

33. (1) La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :

a) d’une part, les détenir en qualité de mandataire;


17. L’alinéa 35(1)a) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(a) settle, compromise or, in the Province of Quebec, transact on a debt or claim asserted by or against the corporation;

Notes explicatives

Article 17 : Texte du passage visé du paragraphe 35(1) :

35. (1) Nonobstant le paragraphe 34(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :

a) soit de réaliser un règlement ou de transiger, en matière de créance;


18. L’article 37 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Donation et legs d’actions

37. La société peut accepter d’un actionnaire toute donation d’actions et, dans la province de Québec, tout legs, mais ne peut limiter ou supprimer l’obligation de les libérer intégralement qu’en conformité avec l’article 38.

Notes explicatives

Article 18 : Texte de l’article 37 :

37. La société peut accepter toute donation d’actions d’un actionnaire, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer intégralement qu’en conformité avec l’article 38.


19. Le paragraphe 38(5) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Limitation or prescription

(5) An action to enforce a liability imposed by this section may not be commenced after two years or, in the Province of Quebec, is prescribed by two years, from the date of the act complained of.

Notes explicatives

Article 19 : Texte du paragraphe 38(5) :

(5) L’action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.


2001, ch. 14, art. 24(F)

20. Les paragraphes 39(11) et (12) de la version française de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Acquittement

(11) Les titres de créance émis, déposés ou donnés en garantie par la société sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette en cause.

Acquisition et réémission de titres de créance

(12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures, sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement; l’acquisition, la réémission ou le fait de les donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.

Notes explicatives

Article 20 : Texte des paragraphes 39(11) et (12) :

(11) Les titres de créance émis, donnés en garantie ou déposés par la société ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette en cause.

(12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.


2001, ch. 14, art. 27

21. Les paragraphes 45(2) et (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Actions grevées d’une hypothèque ou d’un privilège

(2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent prévoir qu’une hypothèque ou un privilège en faveur de la société grève les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

Exécution de l’hypothèque ou du privilège

(3) La société peut faire valoir l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.

Notes explicatives

 Article 21 : Texte des paragraphes 45(2) et (3) :

(2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de la société les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

(3) La société peut faire valoir la charge visée au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.


2001, ch. 14, art. 135, ann. art. 4(A)

22. Le paragraphe 46(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Effet de la vente

(3) La personne qui était propriétaire des actions vendues par la société conformément au paragraphe (1) perd tout droit ou intérêt sur ces actions. Celle qui en était le propriétaire inscrit ou qui convainc les administrateurs qu’elle aurait pu être considérée comme en étant le propriétaire ou détenteur inscrit aux termes de l’article 51 a, à compter de la vente, droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la société mais diminué des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à la constitution d’un fonds en fiducie conformément au paragraphe 47(1).

Notes explicatives

Article 22 : Texte du paragraphe 46(3) :

(3) La personne qui était propriétaire des actions vendues par la société conformément au paragraphe (1) perd tout droit sur ces actions. Celle qui en était le propriétaire inscrit ou qui convainc les administrateurs qu’elle aurait pu être considérée comme en étant le propriétaire ou détenteur inscrit aux termes de l’article 51 a, à compter de la vente, droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la société mais diminué des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à la constitution d’un fonds en fiducie conformément au paragraphe 47(1).


2001, ch. 14, art. 29

23. (1) Les définitions de « acquéreur », « opposition » et « représentant », au paragraphe 48(2) de la même loi, sont remplacées par ce qui suit :

« acquéreur »

"purchaser"

« acquéreur » Personne qui acquiert des droits ou intérêts sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de donation ou de toute autre opération consensuelle.

« opposition »

"adverse claim"

« opposition » Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit ou intérêt sur des valeurs mobilières.

« représentant »

"fiduciary"

« représentant » Toute personne qui assume la charge d’administrateur du bien d’autrui ou qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.

Notes explicatives

Article 23 : (1) Texte des définitions :

« acquéreur » Personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle.

« opposition » Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit sur des valeurs mobilières.

« représentant » Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée.


(2) L’alinéa b) de la définition de « émetteur », au paragraphe 48(2) de la même loi, est remplacé par ce qui suit :

Notes explicatives

(2) Texte du passage visé de la définition :

« émetteur » Est assimilée à l’émetteur la société qui, selon le cas :

  • [...] 

  • b) émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur son patrimoine.


(3) L’alinéa d) de la définition de « valeur mobilière » ou « certificat de valeur mobilière », au paragraphe 48(2) de la même loi, est remplacé par ce qui suit :

d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment une participation dans celle-ci.

Notes explicatives

(3) Texte du passage visé de la définition :

« valeur mobilière » ou « certificat de valeur mobilière » Tout titre émis par une société, qui, à la fois :

  • [...] 

  • d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits, notamment d’une prise de participation dans celle-ci.


2001, ch. 14, art. 135, ann. par. 5(3)(A)

(4) Le paragraphe 48(7) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Caution ou garant d’un émetteur

(7) La caution d’un émetteur ou, ailleurs que dans la province de Québec, son garant est réputé, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Notes explicatives

(4) Texte du paragraphe 48(7) :

(7) La caution d’un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.


2001, ch. 14, par. 30(2)

24. (1) L’alinéa 49(4)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

c) un fiduciaire, au sens du paragraphe 82(1), qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

Notes explicatives

Article 24 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 49(4) :

(4) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés par au moins l’une des personnes suivantes :

  • [...] 

  • c) un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.


2001, ch. 14, par. 30(4)

(2) Le passage du paragraphe 49(8) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

Restrictions

(8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :

2001, ch. 14, par. 30(4)

(3) L’alinéa 49(8)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

b) des hypothèques ou des privilèges en faveur de la société;

Notes explicatives

(2) et (3) Texte du passage visé du paragraphe 49(8) :

(8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :

  • [...] 

  • b) des charges en faveur de la société;


(4) Le paragraphe 49(12) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Dispositions transitoires

(12) L’expression « compagnie privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l’avis des restrictions, hypothèques, privilèges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).

Notes explicatives

(4) Texte du paragraphe 49(12) :

(12) L’expression « compagnie privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputée constituer l’avis des restrictions, charges, conventions ou endossements prévus au paragraphe (8).


(5) L’alinéa 49(16)a) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(a) the scrip certificates become void or, in the Province of Quebec, null if not exchanged for a share certificate representing a full share before a specified date; and

Notes explicatives

(5) Texte du passage visé du paragraphe 49(16) :

(16) Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, notamment les suivantes :

a) ils sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre les certificats représentant les actions entières;


25. (1) Le paragraphe 50(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Central and branch registers

(2) A corporation may appoint an agent or mandatary to maintain a central securities register and branch securities registers.

Notes explicatives

Article 25 : (1) Texte du paragraphe 50(2) :

(2) La société peut charger un mandataire de tenir, pour les valeurs mobilières, un registre central et des registres locaux.


(2) Le passage du paragraphe 50(7) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

Destruction of certificates

(7) A corporation, its agent or mandatary, or a trustee defined in subsection 82(1) is not required to produce

Notes explicatives

(2) Texte du passage visé du paragraphe 50(7) :

(7) La société, ses mandataires ou le fiduciaire visé au paragraphe 82(1) ne sont pas tenus de produire :


2001, ch. 14, par. 31(1)

26. (1) Les alinéas 51(2)a) et b) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Notes explicatives

Article 26 : (1) Texte du passage visé du paragraphe 51(2) :

(2) Nonobstant le paragraphe (1), toute société peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses valeurs mobilières doit, considérer comme fondés à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’ils représentent, dans la mesure où la preuve prévue au paragraphe 77(4) lui est fournie :

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